啄木鸟（曾志伟 饰）与老友甘油条（陈友 饰）两个人都就职于香港警察刑事侦缉ccc。在一次执行任务的过程中，啄木鸟和甘油条两个人受命缉捕大哥成（沈威 饰）。香港警察部队的著名警花Gigi（古嘉露 饰）受命加入了二人，Gigi的到来不仅仅是迷倒了啄木鸟和甘油条二人，更让这两个曾经一起出生入死的好朋友几乎为了一个女人而反目成仇。姑爷仔花利文（陈百祥 饰）号称自己是“情场无敌手”，这个花利文其实是啄木鸟及甘油条两人的线人。啄木鸟、甘油条二人为了追缉大哥成而不遗余力，在两人不离不舍的穷追猛打之下，迫使大哥成将“情场无敌手”的姑爷花利文绑架，以花利文作为交换自己人身自由的条件。在千钧一发之际，啄木鸟、甘油条二人终于能够摒弃前嫌，将大哥成等人的犯罪集团一网打尽，并立下了大功，在香港警察界也名声大振。
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